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公司財產和個人財產混同,法律后果連帶責任

發布時間:2019-11-4 9:35:49  新聞類別:法治動態 點擊次數:28

導讀:在中小微企業中,可以說有近一半的企業是家族式企業,其中以夫妻共同投資設立的有限責任公司較多。有限責任公司的股東原則上以出資額為限對公司的債務承擔責任,而不是對公司的債務承擔連帶清償責任。然而今天給大家帶來的案例,夫妻需要對共同投資設立的公司債務承擔連帶清償責任。


案情回顧


馬菲菲與張呈系夫妻關系。二人共同出資注冊成立了福源公司,馬菲菲任法定代表人。經已生效的****號民事判決確定,福源公司應返還馬千里公司賠償金61.2萬元。福源公司逾期未履行上述債務,馬千里公司向濟南市天橋區人民法院申請強制執行。因強制執行中未發現福源公司可供執行的財產,濟南市天橋區人民法院作出(2014)天執字第331號執行裁定,裁定終結了本次執行程序。馬菲菲、張呈亦承認福源公司已確無財產履行該債務。


現馬千里公司又訴至法院,主張馬菲菲、張呈轉移了對福源公司的出資,且經營中存在其個人財產與福源公司財產混同的情形,馬菲菲、張呈的此種違法行為導致福源公司不能履行債務,侵害了馬千里公司的合法權益,應當對福源公司未履行的民事判決項下的債務而產生的損失承擔責任。


要求判令:


判令馬菲菲、張呈賠償馬千里公司因福源公司未履行給付賠償金義務所受損失61.2萬元,并賠償逾期履行的損失。

該案又查明以下事實:


福源公司在鮑德公司有應收賬款80余萬元,馬菲菲于2012年5月22日以福源公司的名義收取了鮑德公司給付的一張票面金額80萬元的承兌匯票了結了該筆賬務(此時正值(2010)濟民五終字第470號民事案件訴訟中),但該筆款項未曾進入福源公司的賬戶。而根據此張80萬元承兌匯票的背書記載,該匯票卻由鮑德公司直接背書給了煙臺天工砼業有限公司(以下簡稱天工砼業公司)。



律師說法


《中華人民共和國公司法》第二十條  第二款  規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”馬菲菲與張呈系夫妻,僅其夫妻二人共同出資注冊設立了福源公司,并由馬菲菲任法人代表,基于其法人機關意思的一致性,實質上福源公司等同于一人公司。馬菲菲、張呈在經營福源公司期間更應恪守公司法規范,嚴格界限個人財產與公司財產的區分,不得濫用公司法人獨立地位,侵害公司債權人利益,否則即應對公司債務承擔連帶責任。


本案中,馬菲菲作為福源公司的股東亦即法定代表人,收取了福源公司在鮑德公司的應收賬款后,應當將該款項轉入福源公司的賬戶用于公司經營,但該款項實際未曾進入福源公司的賬戶,即應由此合理懷疑馬菲菲夫妻作為公司股東挪用了該筆款項是否實際用于福源公司經營做出正當解釋,即應據此認定馬菲菲夫妻系將福源公司財產與其個人財產混同使用。


從馬菲菲代福源公司收款過程的表面證據看,其代福源公司收取了鮑德公司未經向福源公司背書的匯票,雖其稱已將此匯票亦未背書即交給了福源公司的債權人以清償公司債務,但與該匯票已由鮑德公司直接背書給天工砼業公司的表面事實相悖。馬菲菲、張呈既主張天工砼業公司與福源公司無任何業務關系,又未能舉證證明其已將該匯票交付天工砼業公司之外的福源公司的其他債權人的事實。


據此應認定,馬菲菲收取了福源公司的賬款后非用于福源公司的經營目的,將福源公司的財產混同個人財產使用,使福源公司實質上財產不獨立,從而人格亦不獨立,系濫用福源公司獨立法人人格的行為,使福源公司實質上不具備獨立承擔民事責任的財產,從而侵害了該公司的債權人即本案馬千里公司的合法權益,依法應當就福源公司的債務承擔連帶責任。


馬菲菲、張呈作為夫妻股東共同經營福源公司,馬菲菲的行為應由其夫妻二人共同承擔法律后果。


綜上,馬千里公司關于馬菲菲、張呈存在與福源公司財產混同的情形,應當對福源公司債務承擔連帶責任的主張,證據確實充分,理由正當,依法應予采納。


法院經審理后最終判決


馬菲菲、張呈就福源公司由****號民事判決確定對馬千里公司所負的債務承擔連帶責任。


 
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